界面新聞?dòng)浾?| 唐卓雅
界面新聞編輯 | 謝欣
4月24日，維梧資本官方公眾號發(fā)布文章，稱(chēng)為保護廣大股東利益，對科興控股生物技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“科興生物”）董事會(huì )提起訴訟。科興生物是一家生物技術(shù)和疫苗生產(chǎn)公司，在新冠疫情期間因研發(fā)生產(chǎn)新冠疫苗名聲大噪，而維梧資本是一家專(zhuān)注于醫療健康和生命科學(xué)領(lǐng)域的投資公司，同時(shí)也是科興生物的股東之一。
對于維梧資本起訴一事，科興生物并未回應界面新聞?dòng)浾摺?/p>
此事起因要回溯至今年1月，英國倫敦樞密院司法委員會(huì )追溯性地將科興生物董事會(huì )中的四名成員替換為科興生物股東1 Globe等在2018年2月提名的人選，并且宣布此前“毒丸協(xié)議”無(wú)效。據科興生物官網(wǎng)2月28日文章，新一屆科興生物董事會(huì )（“新董事會(huì )”）的現任成員為李嘉強、盧毓琳、王國瑋、李鵬飛和曹建增。此后，曹建增退出，Sven H. Borho進(jìn)入董事會(huì )。
其中王國瑋和Sven H. Borho都是來(lái)自?shī)W博，李嘉強、李鵬飛來(lái)自強新。
上述“毒丸協(xié)議”是一種股權攤薄反收購措施，通過(guò)向惡意收購方以外的全部股東增發(fā)新股以稀釋前者股權。2018年，未名醫藥前董事長(cháng)潘愛(ài)華和科興生物實(shí)控人尹衛東爭奪科興生物控制權，潘愛(ài)華聯(lián)合了科興生物50%以上的股東，在股東大會(huì )上反對尹衛東等現任董事會(huì )的連任，并提名了新的董事人員。尹衛東為保住科興生物控制權，便啟動(dòng)了毒丸協(xié)議。
據科興生物2023年年報，在2018年2月的股東大會(huì )上，尹衛東在內的五人獲得連任。并且在2018年3月宣布1 Globe、李嘉強家族、奧博資本以及某些其他股東提交的選票無(wú)效。為此，1 Globe對科興生物提起訴訟。
新董事會(huì )提名的現任成員中，李鵬飛與1 Globe實(shí)控人李嘉強關(guān)系匪淺，是李嘉強控制的另一家企業(yè)杭州強新的法人。2024年2月，李鵬飛代表的杭州強新和潘愛(ài)華因私自轉讓未名醫藥旗下核心子公司廈門(mén)未名獲罪，李鵬飛因犯職務(wù)侵占罪，偽造國家機關(guān)公文、印章罪，偽造公司印章罪，一審判決執行有期徒刑八年，并處罰金人民幣七十八萬(wàn)元；潘愛(ài)華因犯職務(wù)侵占罪、挪用資金罪，一審判決執行有期徒刑十三年，并處罰金人民幣一百萬(wàn)元。目前仍在上訴。
4月22日，科興生物管理層發(fā)布聲明稱(chēng)，目前董事會(huì )的組成與英國樞密院裁決確認的提名名單并不相符。多位股東已對現任董事會(huì )的資質(zhì)、合法性及其作為公司董事會(huì )行使職權的有效性提出了嚴重質(zhì)疑。
維梧資本指控稱(chēng)，被任命的新董事隨后采取了一系列為1 Globe單方謀取利益、鞏固其對董事會(huì )的控制、剝奪長(cháng)期投資者的權利并破壞股東對公司所創(chuàng )價(jià)值的行為。行為包括：
阻撓股東按照公司章程要求召開(kāi)特別股東大會(huì )和重新選舉董事會(huì )的請求；
宣稱(chēng)其計劃“評估”公司前董事會(huì )在2018年2月之后的“某些公司行為”，但未公布評估的具體范圍和方案；
暗示其會(huì )撤銷(xiāo)包括維梧在內的投資者持有的大約16%的科興普通股；
試圖將與1Globe及其盟友有關(guān)聯(lián)關(guān)系的個(gè)人任命為公司新董事；
將履職近七年的維梧董事會(huì )代表付山排除在所有董事會(huì )事務(wù)之外。
維梧資本稱(chēng)，正是新董事會(huì )的一系列行為導致公司獨立審計機構致同會(huì )計師事務(wù)所于上周辭職。前述科興生物管理層發(fā)布的聲明也提到，審計師已決定辭去公司2024財年年終審計師職務(wù)。
審計師的辭職源于科興生物現任董事會(huì )在2025年4月1日發(fā)布的公告，該公告稱(chēng)，“現任董事會(huì )成員正在評估前任董事會(huì )在卸任后所作出的若干公司行為”。審計師對此表達顧慮，該審查對其出具審計意見(jiàn)所依據的事實(shí)和法律基礎帶來(lái)了不確定性。審計師辭職帶來(lái)的直接后果是，科興生物將無(wú)法在截止日期2025年4月30日前按期向美國證券交易委員會(huì )（SEC）提交Form 20-F年度報告。
維梧資本稱(chēng)科興生物承認其尚未找到新的審計機構，因此，這不僅會(huì )推遲科興在納斯達克恢復交易的進(jìn)程，也會(huì )導致公司難以遵守美國證券法律法規，危及其納斯達克上市公司的地位。
為此，維梧資本在安提瓜和巴布達高等法院對科興生物提起訴訟，要求法院認定1 Globe所控董事會(huì )行為違法且無(wú)效；在紐約州最高法院對1 Globe所控董事會(huì )提起訴訟，指控其嚴重違反對公司的誠信忠實(shí)義務(wù)；在馬薩諸塞州聯(lián)邦法院對1 Globe提起訴訟，要求法院下令禁止1 Globe進(jìn)一步違反美國證券法，并強制其披露關(guān)于科興生物的計劃和相關(guān)方案。