上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動(dòng)管理（2025年4月修訂）》。其中提到，上市公司董事、高級管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股份前，應當將其買(mǎi)賣(mài)計劃以書(shū)面方式通知董事會(huì )秘書(shū)，董事會(huì )秘書(shū)應當核查上市公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能違反法律法規、本所相關(guān)規定、公司章程和其所作承諾的，董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)通知相關(guān)董事、高級管理人員。

上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動(dòng)管理（2025年4月修訂）

第一章 總則

第一條?為加強對上市公司股東以及董事、高級管理人員等主體所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》等法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件（以下統稱(chēng)法律法規），以及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》）等規定，制定本指引。

第二條?上市公司股東以及董事、高級管理人員等所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶(hù)持有的所有本公司股份。

上述主體從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶(hù)內的本公司股份。

第三條?上市公司股東以及董事、高級管理人員等主體所持股份變動(dòng)行為應當遵守法律法規、本所相關(guān)規定以及公司章程等規定。

公司股東以及董事、高級管理人員等主體對持有股份比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)數量、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

第二章 董事、高級管理人員持股變動(dòng)管理

第四條?上市公司董事、高級管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股份前，應當將其買(mǎi)賣(mài)計劃以書(shū)面方式通知董事會(huì )秘書(shū)，董事會(huì )秘書(shū)應當核查上市公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能違反法律法規、本所相關(guān)規定、公司章程和其所作承諾的，董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)通知相關(guān)董事、高級管理人員。

第五條?上市公司董事、高級管理人員應當在下列時(shí)間內委托公司通過(guò)本所網(wǎng)站申報其個(gè)人、配偶、父母、子女及為其持有股票的賬戶(hù)所有人身份信息（包括姓名、職務(wù)、身份證件號碼、證券賬戶(hù)、離任職時(shí)間等）：

（一）新上市公司的董事、高級管理人員在公司申請股票上市時(shí)；

（二）新任董事在股東會(huì )（或者職工代表大會(huì )）通過(guò)其任職事項后2個(gè)交易日內；

（三）新任高級管理人員在董事會(huì )通過(guò)其任職事項后2個(gè)交易日內；

（四）現任董事、高級管理人員在其已申報的個(gè)人信息發(fā)生變化后2個(gè)交易日內；

（五）現任董事、高級管理人員在離任后2個(gè)交易日內；

（六）本所要求的其他時(shí)間。

以上申報數據視為相關(guān)人員向本所提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規定予以管理的申請。

第六條 上市公司及其董事、高級管理人員應當保證其向本所申報數據的真實(shí)、準確、及時(shí)、完整，同意本所及時(shí)公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動(dòng)情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

第七條?上市公司董事、高級管理人員自實(shí)際離任之日起6個(gè)月內，不得轉讓其持有及新增的本公司股份。

第八條?上市公司董事、高級管理人員應當在所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的2個(gè)交易日內，通過(guò)公司在本所網(wǎng)站上進(jìn)行披露。披露內容包括：

（一）本次變動(dòng)前持股數量；

（二）本次股份變動(dòng)的日期、數量、價(jià)格及原因；

（三）本次變動(dòng)后的持股數量；

（四）本所要求披露的其他事項。

第九條?上市公司董事、高級管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股份：

（一）公司年度報告、半年度報告公告前15日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度報告、業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前5日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

（四）中國證監會(huì )及本所規定的其他期間。

第三章 股本變動(dòng)導致股東權益被動(dòng)變化的披露要求

第十條?因上市公司股本增加導致股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數倍，或者導致持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例觸及或者跨越1%的整數倍的，上市公司應當在披露股本變動(dòng)相關(guān)公告時(shí)，一并披露股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份發(fā)生前述變動(dòng)的情況。

前款規定的股本增加事項包括：

（一）向特定對象發(fā)行股票；

（二）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金；

（三）換股吸收合并及募集配套資金；

（四）向不特定對象發(fā)行股份；

（五）向原股東配售股份；

（六）限制性股票授予或歸屬；

（七）股票期權批量行權；

（八）因權益分派、執行破產(chǎn)重整計劃等原因導致的差異化送轉股；

（九）其他。

上市公司因可轉債轉股、股票期權自主行權導致股本增加的，應當在每個(gè)季度結束后兩個(gè)交易日內披露截至上季度末的股本變動(dòng)相關(guān)公告，并在公告中披露股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份發(fā)生前述變動(dòng)的情況。

第十一條?因上市公司回購社會(huì )公眾股份并注銷(xiāo)、向特定對象回購股份并注銷(xiāo)等情形減少股本，導致股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數倍，或者導致持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例觸及或者跨越1%的整數倍的，上市公司應當在披露注銷(xiāo)實(shí)施相關(guān)公告時(shí)，一并披露股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份發(fā)生前述變動(dòng)的情況。

因公司減少股本可能導致股東及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該股東及其一致行動(dòng)人應當根據《上市公司收購管理辦法》第十九條履行報告、公告義務(wù)。

第四章 增持股份行為規范

第十二條 本章規定適用于下列增持股份行為：

（一）在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%但未達到50%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份；

（二）在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的股東及其一致行動(dòng)人，繼續增加其在該公司擁有的權益且不影響該公司的上市地位。

第十三條?本指引第十二條規定的股東及其一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)相關(guān)股東）應當在單項增持計劃中的第一次增持（以下簡(jiǎn)稱(chēng)首次增持）行為發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司，公司應當及時(shí)發(fā)布股東增持公司股份的公告。

公告內容至少包括股東的姓名或者名稱(chēng)、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權益的股份數量、比例，以及相關(guān)股東是否提出后續增持計劃等。

第十四條?相關(guān)股東首次增持行為發(fā)生后，擬繼續增持股份的，應當在首次增持行為發(fā)生之日，將后續增持計劃一并通知上市公司。公司應當在股東增持公司股份公告中披露相關(guān)股東后續增持計劃的如下內容：

（一）相關(guān)增持主體的姓名或者名稱(chēng)，已持有本公司股份的數量、占公司總股本的比例；

（二）相關(guān)增持主體在本次公告前的12個(gè)月內已披露增持計劃的實(shí)施完成的情況（如有）；

（三）本次擬增持股份的目的。增持目的應當結合上市公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)、未來(lái)發(fā)展趨勢及股價(jià)變化等情況，符合客觀(guān)實(shí)際；

（四）本次擬增持股份的種類(lèi)。增持股份種類(lèi)應當明確為A股或者B股；

（五）本次擬增持股份的數量或者金額。增持數量或者金額應當明確。如設置數量或者金額區間的，上限和下限應當明確，區間范圍應當審慎合理，具有可執行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得為零。限定增持數量的，應當明確說(shuō)明增持數量在發(fā)生股份發(fā)行、可轉債轉股等事項時(shí)的調整方式；

（六）本次擬增持股份的價(jià)格（如有）。如設置固定價(jià)格或者價(jià)格區間的，應當根據公司股票近期價(jià)格波動(dòng)及市場(chǎng)整體趨勢，予以審慎確定，確保實(shí)施增持計劃有切實(shí)可行的價(jià)格窗口，并明確說(shuō)明在發(fā)生除權除息等事項時(shí)增持價(jià)格的調整方式；

（七）本次增持股份計劃的實(shí)施期限。實(shí)施期限應當根據增持計劃可行性、投資者預期等因素，限制在合理期限內，且自增持計劃披露之日起最長(cháng)不得超過(guò)12個(gè)月。如實(shí)施期限超過(guò)6個(gè)月的，應當結合實(shí)際情況說(shuō)明其理由。增持計劃實(shí)施期間，上市公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個(gè)交易日以上的，增持計劃應當在股票復牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露；

（八）本次擬增持股份的資金安排。資金來(lái)源應當明確，可能采用非自有資金實(shí)施增持的，應當披露相關(guān)融資安排。擬通過(guò)資產(chǎn)管理計劃實(shí)施增持的，應當披露資產(chǎn)管理計劃的類(lèi)型、金額及存續期限等；

（九）相關(guān)增持計劃的實(shí)施方式和其他條件（如有），包括但不限于是否需經(jīng)行政許可等。增持計劃設定了實(shí)施條件的，還應當對若設定的條件未成就時(shí)，增持計劃是否予以實(shí)施進(jìn)行說(shuō)明；

（十）相關(guān)增持主體在增持計劃實(shí)施期限內不減持其持有的該公司股份的承諾；

（十一）相關(guān)股東增持前持股比例在30%至50%之間的，明確增持計劃實(shí)施期限不超過(guò)12個(gè)月且首次增持與后續增持比例合計不超過(guò)2%；

（十二）增持計劃可能面臨的不確定性風(fēng)險及擬采取的應對措施；

（十三）本所要求的其他內容。

上述增持計劃的增持主體應當同時(shí)作出承諾，將在上述增持實(shí)施期限內完成增持計劃。

第十五條?相關(guān)股東在首次增持股份前，擬提前披露增持計劃的，應當參照適用本指引第十四條的規定進(jìn)行披露。

第十六條?原定增持計劃期限過(guò)半，相關(guān)股東實(shí)際增持數量或者金額未過(guò)半或者未達到區間下限50%的，應當公告說(shuō)明原因。原定增持計劃期限過(guò)半，相關(guān)股東仍未實(shí)施增持計劃的，應當公告說(shuō)明原因和后續增持安排，并于此后每月披露1次增持計劃實(shí)施進(jìn)展。

第十七條?相關(guān)股東應當在增持計劃實(shí)施完畢或者實(shí)施期限屆滿(mǎn)后及時(shí)向上市公司通報增持計劃的實(shí)施情況。

相關(guān)股東增持前持股比例在30%以上的，還應當聘請律師就本次增持行為是否符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規定發(fā)表專(zhuān)項核查意見(jiàn)。公司應當及時(shí)披露增持計劃實(shí)施結果公告和律師核查意見(jiàn)。

增持結果公告應當包括增持數量、金額、比例及本次增持后的實(shí)際持股比例，增持期限屆滿(mǎn)仍未實(shí)施增持或者未達到計劃最低增持額的原因（如有）。

第十八條?持股比例在50%以上的相關(guān)股東擬通過(guò)集中競價(jià)方式繼續增持上市公司擁有權益的股份，且不影響該公司的上市地位，自累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份2%的當日起至公司發(fā)布公告之日的期間，不得再行增持股份。

第十九條?上市公司按照規定發(fā)布定期報告時(shí)，相關(guān)增持主體的增持計劃尚未實(shí)施完畢，或者其實(shí)施期限尚未屆滿(mǎn)的，上市公司應當在各定期報告中披露相關(guān)增持主體增持計劃的實(shí)施情況。

第二十條?相關(guān)股東在前次增持計劃期限屆滿(mǎn)或者實(shí)施完畢后可提出新的增持計劃。

第二十一條?在上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持計劃實(shí)施完畢公告前，相關(guān)股東不得減持該公司股份。

第二十二條 相關(guān)股東、除相關(guān)股東外的其他股東及其一致行動(dòng)人、董事、高級管理人員等增持主體在首次增持股份前擬自愿提前披露增持計劃的，應當參照適用本章規定。

第五章 其他

第二十三條?上市公司根據公司章程的規定，對董事、高級管理人員所持本公司股份規定更長(cháng)的禁止轉讓期限、更低的可轉讓股份比例或者附加其他限制轉讓條件的，應當及時(shí)披露并做好持續管理。

第二十四條?上市公司董事、高級管理人員、持有5%以上公司股份的股東，不得進(jìn)行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易。

第二十五條?上市公司應當建立董事、高級管理人員及本指引規定的自然人、法人或者其他組織所持本公司股份及其變動(dòng)的專(zhuān)項管理制度，明確上述主體買(mǎi)賣(mài)本公司股份的報告、申報和監督程序，并對外披露。

第六章 附則

第二十六條?本所對上市公司股東以及董事、高級管理人員等主體買(mǎi)賣(mài)本公司股份進(jìn)行日常監管。

本所可以通過(guò)發(fā)出問(wèn)詢(xún)函、約見(jiàn)談話(huà)等方式對上述主體買(mǎi)賣(mài)本公司股份的目的、資金來(lái)源等進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

第二十七條?上市公司股東以及董事、高級管理人員等主體違反本指引規定的，本所將按照《股票上市規則》和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》等相關(guān)規定對其采取監管措施或者予以紀律處分。

第二十八條?本指引所稱(chēng)“達到”“觸及”相關(guān)持股比例的，取值范圍為該持股比例的前后一手。

本指引所稱(chēng)一致行動(dòng)人，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條執行。

第二十九條?本指引由本所負責解釋。

第三十條?本指引自發(fā)布之日起施行。本所于2022年1月7日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動(dòng)管理》（上證發(fā)〔2022〕9號）同時(shí)廢止。